因在羅博特科智能科技股份有限公司（下稱“羅博特科”，300757）并購項目的執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為，東方證券股份有限公司（下稱“東方證券”，600958.SH，03958.HK）及2名項目主辦人、國浩律師（上海）事務所（下稱“國浩所”）及3名項目簽字律師，均被深交所采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

除了中介機構(gòu)，因并購重組信披違規(guī)，羅博特科以及公司控股股東蘇州元頡昇企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“元頡昇”），公司實際控制人、董事長、CEO戴軍，公司董事王宏軍，公司董事會秘書李良玉等，也被深交所采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

公告資料顯示，2023年10月31日，深交所受理了羅博特科發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請，羅博特科擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（下稱“斐控泰克”）81.18%股權(quán)、ficonTEC Service GmbH（下稱“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（下稱“FAG”）各6.97%股權(quán)。

雖然因信披問題導致上市公司、券商、律師事務所等相關(guān)方均收到監(jiān)管函，不過羅博特科的并購項目最終順利過會。

4月17日召開的深圳證券交易所并購重組審核委員會2025年第4次審議會議審議結(jié)果顯示：羅博特科 (發(fā)行股份購買資產(chǎn))本次交易符合重組條件和信息披露要求。

東方證券及2名項目主辦人被書面警示

4月17日，深交所發(fā)布《關(guān)于對東方證券股份有限公司、程嘉岸、羅紅雨的監(jiān)管函》稱，經(jīng)查明，東方證券作為項目獨立財務顧問，程嘉岸、羅紅雨作為項目主辦人，在執(zhí)業(yè)過程中存在違規(guī)行為。

深交所指出，2019年至2023年，斐控泰克陸續(xù)收購了FSG和FAG各93.03%股權(quán)。其中，2019年至2020年期間，元頡昇、戴軍或者王宏軍分別與5名斐控泰克股東簽署協(xié)議，約定若在規(guī)定期限內(nèi)中國境內(nèi)上市公司等未能收購斐控泰克及FSG和FAG股權(quán)或者未達約定收益率的，由元頡昇、戴軍或者王宏軍回購其持有的相關(guān)股權(quán)或者對其進行收益補償。前述5名斐控泰克股東同時也是本次重組交易對手方。

“上市公司未在重組報告書中及時披露上述對投資者作出投資決策有影響的信息。東方證券、程嘉岸、羅紅雨在盡職調(diào)查過程中知悉相關(guān)協(xié)議的簽署，但未充分履行盡職調(diào)查職責，未督促上市公司及時予以披露?！鄙罱凰赋?。

深交所進一步指出，直至本所發(fā)出《關(guān)于羅博特科智能科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的并購重組審核委員會審議意見的落實函》（下稱“《落實函》”）明確問詢后，上市公司于2025年3月24日在《落實函》回復及更新的重組報告書中披露前述協(xié)議內(nèi)容及其解除情況。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十三條的規(guī)定，深交所決定：對東方證券、程嘉岸、羅紅雨采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

“東方證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質(zhì)控負責人、內(nèi)核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告?！鄙罱凰Q。

深交所還強調(diào)，東方證券、程嘉岸、羅紅雨應當嚴格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行專業(yè)職責，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證重大資產(chǎn)重組信息披露和出具文件的真實、準確、完整。

國浩所及3名項目簽字律師、上市公司及控股股東和高管均被罰

因羅博特科未在重組報告書中及時披露上述對投資者作出投資決策有影響的信息，深交所表示，國浩所、邵禛、林惠、柯凌峰出具的《法律意見書》顯示，上市公司不存在應披露而未披露的協(xié)議、事項或安排。

“國浩所、邵禛、林惠、柯凌峰知悉相關(guān)協(xié)議的簽署，但未對與專業(yè)職責有關(guān)的事項履行特別注意義務，發(fā)表的核查意見不審慎?！鄙罱凰M一步指出，“鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，決定對國浩律師（上海）事務所、邵禛、林惠、柯凌峰采取書面警示的自律監(jiān)管措施?！?/p>

深交所強調(diào)，國浩所、邵禛、林惠、柯凌峰應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行專業(yè)職責，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證出具的文件真實、準確、完整。

因上述違規(guī)事項，深交所還發(fā)布《關(guān)于對羅博特科智能科技股份有限公司及相關(guān)當事人的監(jiān)管函》稱，羅博特科控股股東元頡昇，實際控制人、董事長、CEO戴軍，董事王宏軍，董事會秘書李良玉未能保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

鑒于上述事實和情節(jié)，深交所上市審核中心決定對羅博特科、元頡昇、戴軍、王宏軍、李良玉采取書面警示的自律監(jiān)管措施。