法治日報全媒體記者 王瑩

2016年至2017年期間，陳某、李某將所持的福州某游戲公司的股權轉讓給陳某某、周某某等多名投資者。轉讓合同約定，轉讓款支付至福州某游戲公司的控股股東福建某傳播集團的賬戶，由福建某傳播集團為股權交割提供擔保。福建某傳播集團承諾，當年或次年福州某游戲公司的凈利潤應不低于約定的最低值，且應達到創(chuàng)新層標準，否則投資者有權要求福建某傳播集團回購股權，并按年利率10％的標準進行補償。

2016年至2017年，福州某游戲公司的業(yè)績未達到約定標準，回購條款被觸發(fā)。投資者遂向鼓樓法院提起訴訟，要求福建某傳播集團按協(xié)議約定完成股權回購，支付股權回購款及補償款。

法院經(jīng)審理認為，“對賭條款”也稱“估值調(diào)整協(xié)議”，是保護投資者權益的重要工具，被眾多企業(yè)用于吸引投資，在股權投資中較為常見。對賭條款鼓勵投資方的投資，一定程度上緩解了企業(yè)融資難問題。目標公司業(yè)績未達到約定標準，即觸發(fā)回購條款。若股權轉讓方未及時履行回購義務，將使大量中小股東無法獲得預期利益，并因此產(chǎn)生損失。

據(jù)此，法院認為福州某游戲公司股東與投資者之間訂立的協(xié)議屬于與業(yè)績掛鉤的對賭協(xié)議且合法有效。因該游戲公司的業(yè)績未能達到約定標準，投資者要求控股股東回購股權的條件已成就。福建某傳播集團未依約履行股權回購等義務，已構成根本違約，應當承擔違約責任。故判令福建某傳播集團應向各投資者支付股權回購款，并按年利率10％的標準支付利息。