全國人民代表大會常務(wù)委員會：

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年、2013年、2018年對個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂。

為落實(shí)黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等重大決策部署，公司法修改列入十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃。法制工作委員會組織成立由中央有關(guān)部門和專家學(xué)者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年11月，中央政治局常委會會議審議并原則同意常委會黨組關(guān)于公司法修訂草案的請示和匯報(bào)。2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議了由委員長會議提請審議的公司法修訂草案。2022年12月，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進(jìn)行了二次審議。

憲法和法律委員會、法制工作委員會通過召開座談會、實(shí)地調(diào)研等方式聽取各方面意見，在中國人大網(wǎng)全文公布修訂草案，公開征求社會公眾意見。起草和修改工作注意把握以下幾點(diǎn)：一是，堅(jiān)持正確政治方向。二是，在現(xiàn)行公司法基本框架和制度基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。三是，堅(jiān)持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合。四是，處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。

經(jīng)過兩次審議后的修訂草案主要內(nèi)容包括：一是，貫徹落實(shí)黨中央決策部署。堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，規(guī)定國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導(dǎo)作用；貫徹黨的二十大精神，在立法目的中增加完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神的規(guī)定。二是，設(shè)國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定專章。將適用范圍由國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，擴(kuò)大到國有獨(dú)資、國有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司；要求國有獨(dú)資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)；落實(shí)中央關(guān)于監(jiān)事會改革要求，明確國有獨(dú)資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；增加國家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度的規(guī)定。三是，完善公司設(shè)立、退出制度。新設(shè)公司登記一章，明確公司登記事項(xiàng)和程序；明確電子營業(yè)執(zhí)照、采用電子通訊方式作出決議的法律效力；擴(kuò)大可用作出資的財(cái)產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價(jià)出資；放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司；明確清算義務(wù)人及其責(zé)任；增加簡易注銷和強(qiáng)制注銷制度。四是，優(yōu)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，公司只設(shè)董事會的，應(yīng)當(dāng)在董事會中設(shè)置審計(jì)委員會行使監(jiān)事會職權(quán)；簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會（監(jiān)事會），設(shè)一名董事（監(jiān)事）；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事；為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。五是，完善公司資本制度。在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授權(quán)董事會發(fā)行股份；規(guī)定公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股；允許公司擇一采用面額股或者無面額股；取消無記名股；增加簡易減資制度；增加股東欠繳出資的失權(quán)制度、股東認(rèn)繳出資加速到期制度，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責(zé)任。六是，強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任。完善忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容；加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則；強(qiáng)化董監(jiān)高維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任；規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)對他人承擔(dān)賠償責(zé)任；規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。七是，加強(qiáng)公司社會責(zé)任。規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任。

本屆以來，憲法和法律委員會、法制工作委員會就修訂草案二次審議稿的有關(guān)問題多次召開座談會，并到北京、福建進(jìn)行調(diào)研，進(jìn)一步聽取有關(guān)方面意見。憲法和法律委員會于7月26日召開會議，根據(jù)常委會組成人員審議意見和各方面的意見，對草案進(jìn)行了逐條審議。財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)負(fù)責(zé)同志列席了會議。8月23日，憲法和法律委員會召開會議，再次進(jìn)行了審議?，F(xiàn)將公司法修訂草案主要問題修改情況匯報(bào)如下：

一、有的地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，自2014年修改公司法實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實(shí)踐中也出現(xiàn)股東認(rèn)繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。建議在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善認(rèn)繳登記制度，維護(hù)資本充實(shí)和交易安全。憲法和法律委員會經(jīng)會同有關(guān)方面研究，建議增加有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的規(guī)定，明確全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

二、有的地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，職工是公司重要的利益相關(guān)者，建議進(jìn)一步強(qiáng)化公司民主管理，維護(hù)職工合法權(quán)益。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，明確公司應(yīng)當(dāng)依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度；二是，完善董事會中職工代表的有關(guān)規(guī)定，除對職工三百人以上不設(shè)監(jiān)事會的公司董事會設(shè)職工代表作出強(qiáng)制要求外，進(jìn)一步明確，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。

三、有的常委會組成人員、地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，為進(jìn)一步落實(shí)產(chǎn)權(quán)平等保護(hù)要求，建議進(jìn)一步完善中小股東權(quán)利保護(hù)相關(guān)規(guī)定。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)；二是，完善股份有限公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的規(guī)定；三是，增加公司不得提高臨時(shí)提案股東持股比例的規(guī)定；四是，規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。

四、有的常委委員、地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾提出，實(shí)踐中有的控股股東、實(shí)際控制人雖不在公司任職但實(shí)際控制公司事務(wù)，通過關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益，建議進(jìn)一步強(qiáng)化對控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

五、有的地方、部門、專家學(xué)者和社會公眾建議，落實(shí)黨中央關(guān)于公司債券管理體制改革要求，適應(yīng)債券市場發(fā)展實(shí)踐需要，完善相關(guān)規(guī)定。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)改委的企業(yè)債券審核職責(zé)劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定；二是，明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；三是，將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴(kuò)大到所有股份有限公司；五是，增加債券持有人會議決議規(guī)則和效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

六、有的常委委員、地方、部門和社會公眾建議增加對提交虛假材料取得公司登記的直接責(zé)任人員的處罰；同時(shí)，對違反會計(jì)法、資產(chǎn)評估法的違法行為的處罰與相關(guān)法律做好銜接。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，增加規(guī)定，對虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的直接負(fù)責(zé)主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；二是，對違反會計(jì)法、資產(chǎn)評估法等的違法行為，規(guī)定按照會計(jì)法、資產(chǎn)評估法、注冊會計(jì)師法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。

此外，還對修訂草案二次審議稿作了一些文字修改。

修訂草案三次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議繼續(xù)審議。

修訂草案三次審議稿和以上匯報(bào)是否妥當(dāng)，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會

2023年8月28日